共80集
项羽出身贵族世家，天赋异禀，目有双瞳，豪气干云，力能举鼎，二十出头，举世无伦的大英雄。刘邦年逾四十，集“草根”与“光棍”于一身，整日游手好闲，不谙劳作，父责“无赖”，然豪爽大度，善于结交，喜好吹牛，常以“龙种”自诩，与县里小吏萧何等混的极熟。秦始皇猝死，奸臣弄权，二世继位，残暴不仁，滥征民力，民不聊生，流寇四起。恰此风云际会之际，英雄豪杰、蜂起八荒，纷纷下海，群相逐鹿中原。一时间机诡百出、动人心弦的谋略战争竞相展现，英雄难过美人关，霸王、虞姬、刘邦、吕后，上演缠绵悱恻的传奇爱情。最终刘邦得胜，在延续秦朝原有政治制度的基础上，建立了统治天下达400余年的大汉帝国，史称“汉高祖”。
田横到彭城来找项羽。项羽手下一个个群情激奋，意图烹了田横为死去的弟兄报仇。田横颇具胆色毫无惧意，面对项羽与终武将侃侃而谈，分析说天下大局已定，非楚即汉，对齐国而言更希望项羽能获胜，因此齐国与楚国要联手对付刘邦。刘邦得知韩信夺得齐地，不喜反怒，既因为郦食其死得冤，更因为韩信使他背信齐国，再难获得齐人信任。
项羽经过思忖，下令派龙且领兵十万入齐攻打韩信，另属意田横派兵断韩信粮道。韩信以抵抗龙且为由，再次向刘邦要兵，刘邦断定这是韩信在暗示齐地与自己的重要性，刘邦决定趁援助之机，把韩信众将换成自己人。刘邦先派部将率兵五千携粮草前去增援，途遇敌兵，损兵两千，粮草被劫。刘邦又派灌婴率骑兵入齐，不料灌婴擅自做主偷袭，中敌人埋伏，损失惨重。韩信大怒，杖责灌婴百下，灌婴认为遭辱，打算宰了韩信，被旁人以理劝服。韩信派兵带5000沙袋于上游存堵水源，以备水淹龙且。
田横打探到韩信的部署前来提醒龙且防范，然龙且刚愎自用不听其劝，定计韩信兵败时要乘胜渡水追击。结果韩信果真如田横所言，放水淹了龙且的大军，龙且死在乱箭之下。韩信大胜，谋士劝谏韩信要乘此机会向刘邦讨要齐王封号，韩信认为这样做会惹汉王猜忌，谋士一番高论打消了韩信的顾虑，韩信终决定要求封王。