共80集
项羽出身贵族世家，天赋异禀，目有双瞳，豪气干云，力能举鼎，二十出头，举世无伦的大英雄。刘邦年逾四十，集“草根”与“光棍”于一身，整日游手好闲，不谙劳作，父责“无赖”，然豪爽大度，善于结交，喜好吹牛，常以“龙种”自诩，与县里小吏萧何等混的极熟。秦始皇猝死，奸臣弄权，二世继位，残暴不仁，滥征民力，民不聊生，流寇四起。恰此风云际会之际，英雄豪杰、蜂起八荒，纷纷下海，群相逐鹿中原。一时间机诡百出、动人心弦的谋略战争竞相展现，英雄难过美人关，霸王、虞姬、刘邦、吕后，上演缠绵悱恻的传奇爱情。最终刘邦得胜，在延续秦朝原有政治制度的基础上，建立了统治天下达400余年的大汉帝国，史称“汉高祖”。
季布将杀宋义的事情报给怀王，怀王大喊好好，称赞项羽做得对，并将项羽封为大将军。季布一走，怀王伤心欲绝。赵王和张耳在巨鹿城内，巨大的战争格局在赵王眼中，那些救兵只是做做样子，最后会将自己耗掉。
胡亥在皇宫里疯疯癫癫，赵高不信，让人时刻观察，宫女觉得陛下真的疯了，赵高还是怀疑，让大家千万小心不要让胡亥死。郦食其杀掉自己的朋友，不费一兵一卒为刘邦取得胜利。当郦生问刘邦是否还看得起儒生，刘邦大笑。崇信逼迫晨曦写血书，让章邯带军回咸阳，待赵高设宴庆功时，刺杀赵高。崇信得知赵高调遣五千兵马，马上撤掉原计划。赵高叫崇信服侍他钓鱼，崇信把自己搞得一身酒气，崇信把头捣得跟蒜一样，为赵高把鱼食挂上讨好赵高。两人相互试探，赵高说钓鱼的池子太小，崇信马上建议赵高修个大的，赵高给他十五天，崇信大惊可还是说赵高英明。
刘邦的军队如果打不下杨雄，就可以包围开封。本来打胜了，刘邦看到来了一伙秦兵，慌忙逃窜回大帐，正准备不干了，换衣服逃亡。“秦军”到来，原来是张良的乔装军队。张良协助刘邦击败杨雄。
张良与刘邦相会，张良鼓励刘邦没什么事情是做不到的，刘邦从来没想到自己的命运如此，恍若做梦。赵高召见司马欣，给他败将杨雄的头颅，让司马欣回去告诉章邯，不要犯糊涂。还提醒司马欣过去司马欣放走项梁杀人的旧事，司马欣一身冷汗，被迫听命于赵高。