共80集
项羽出身贵族世家，天赋异禀，目有双瞳，豪气干云，力能举鼎，二十出头，举世无伦的大英雄。刘邦年逾四十，集“草根”与“光棍”于一身，整日游手好闲，不谙劳作，父责“无赖”，然豪爽大度，善于结交，喜好吹牛，常以“龙种”自诩，与县里小吏萧何等混的极熟。秦始皇猝死，奸臣弄权，二世继位，残暴不仁，滥征民力，民不聊生，流寇四起。恰此风云际会之际，英雄豪杰、蜂起八荒，纷纷下海，群相逐鹿中原。一时间机诡百出、动人心弦的谋略战争竞相展现，英雄难过美人关，霸王、虞姬、刘邦、吕后，上演缠绵悱恻的传奇爱情。最终刘邦得胜，在延续秦朝原有政治制度的基础上，建立了统治天下达400余年的大汉帝国，史称“汉高祖”。
范增立于雪中多时不得见楚王，灰心而归。第二日起打算不再参与商议军事。钟离昧劝导范增，范增终同意再见楚王。
项羽假意请到范增参议军事，其实是为剥夺其手中兵权。范增气不过，提出不会再来。
虞子期与虞姬相见，告诉虞姬项羽不再听范增谨言，希望虞姬劝说项羽。正巧项羽回营，虞子期正要相劝，被项羽拦下。
楚军内奸向陈平汇报项羽、范增翻脸一事，陈平授意要趁机将范增赶出楚军。于是内奸去项羽面前，扬言要替项羽杀掉范增，项羽大怒。
翌日，范增独自告老还乡，钟离昧前往劝说其回去未果，只得眼睁睁看范增离去。
虞姬将范增临走前留下的官印交给项羽，并提议项羽追回亚夫，不要让敌人有可乘之机。项羽陷入沉思。
范增打发走唯一随身的下人，在荒郊野岭等待离世。此时，项羽派出虞子期欲追回范增，并大办宴席等其归来，可项羽最终没有等到，只等到亚父离世的消息。
荥阳城内张良正向刘邦禀报军情危急，忽然陈平求见。陈平兴奋的通报刘邦范增过世，刘邦甚为高兴，重赏陈平。刘邦听说楚营正集结兵力，提醒张良加强防备。
楚营全部为亚父披麻戴孝。项羽不断回忆亚父待自己的真心，懊恼不已，宣布立即攻打荥阳，为亚父报仇。
刘邦一直未等到韩信来荥阳救驾，非常生气。楚军当时已在荥阳外布阵，汉军中将士得知韩信一直未到，军心大挫。
郦食其提议未免伤及城中百姓，刘邦大军应迁出城外，得到刘邦认可。韩信与李左车商议如何救援刘邦，李左车称其实有办法救援，但他看出救援不是韩信本意。陈平将夏侯婴请到府上，称曾被季信所骂，请其帮忙找到季信带回府上。