共80集
项羽出身贵族世家，天赋异禀，目有双瞳，豪气干云，力能举鼎，二十出头，举世无伦的大英雄。刘邦年逾四十，集“草根”与“光棍”于一身，整日游手好闲，不谙劳作，父责“无赖”，然豪爽大度，善于结交，喜好吹牛，常以“龙种”自诩，与县里小吏萧何等混的极熟。秦始皇猝死，奸臣弄权，二世继位，残暴不仁，滥征民力，民不聊生，流寇四起。恰此风云际会之际，英雄豪杰、蜂起八荒，纷纷下海，群相逐鹿中原。一时间机诡百出、动人心弦的谋略战争竞相展现，英雄难过美人关，霸王、虞姬、刘邦、吕后，上演缠绵悱恻的传奇爱情。最终刘邦得胜，在延续秦朝原有政治制度的基础上，建立了统治天下达400余年的大汉帝国，史称“汉高祖”。
项梁在家里宴请宾客。彭先生提议，向今天这样祭祀的日子，从此就取消了吧。项梁质问他是不是自己有什么不周之处？彭先生说李斯在城内的耳目众多，他们在此聚会恐怕李斯知道，所以他提议大家都散了。其它人也劝项梁放弃，因为大家连武器都没有。彭先生说今天的事情自己不告发就是了。生气的项梁拿刀子捅死了他。其它人见状匆匆便要离开。
项梁去自首，司马欣质问他杀人的原因。司马欣拔出剑将要刺向项梁，项羽赶紧制止，同时他拿着剑指向自己的喉咙。司马欣说项燕将军得此孙，可以含笑九泉了。司马欣让他们赶紧离开，并说天一亮就下发海捕文书。
刘邦的朋友跟别人赌钱赌输了，正当他要被剁去手指的时候，刘邦冲了过去，说自己愿意替朋友还钱。刘邦把那人带到了家里，却说自己没钱，让他们爱搬什么搬什么。刘太公得知儿子赌钱时，不禁生气的对他家法伺候。
萧何要刘邦跟着自己一起去趟郡里，说一说增发傜役的事情。皇上从此经过，人们都躲在屋里不得出来。刘邦质问萧何，也不知道那个司马令还能不能回来？
军队到达了沛县，离旧楚之地越来越近，秦始皇隐隐升起一丝忧虑。他质问扶苏，术士之言，东南有天子之气，他怎么看？而此时秦始皇突然想起了此去的项燕，想起了他那句--楚虽三户，亡秦必楚。
项梁在吃饭的时候，几个官兵非要让他把包袱打开。生气的项梁几下就把他们给解决了。虞姬在河边给马洗澡的时候，项羽冒昧的向她问起了那匹马。
皇上经过之地，百姓统统下跪。项羽站起来说彼可取而代之。项梁赶紧把他拉下。
葬礼上，吹鼓手周勃迟迟不肯吹响乐器。刘邦上前一问才得知，原来主家不按原来说的给五个钱，而只给了三个钱。刘邦一听便从身上拿出了那两个钱。因为萧何说好是五个钱，所以樊哙怀疑卢绾私吞了另外的两个钱。因此他们两个争吵了起来。