共80集
项羽出身贵族世家，天赋异禀，目有双瞳，豪气干云，力能举鼎，二十出头，举世无伦的大英雄。刘邦年逾四十，集“草根”与“光棍”于一身，整日游手好闲，不谙劳作，父责“无赖”，然豪爽大度，善于结交，喜好吹牛，常以“龙种”自诩，与县里小吏萧何等混的极熟。秦始皇猝死，奸臣弄权，二世继位，残暴不仁，滥征民力，民不聊生，流寇四起。恰此风云际会之际，英雄豪杰、蜂起八荒，纷纷下海，群相逐鹿中原。一时间机诡百出、动人心弦的谋略战争竞相展现，英雄难过美人关，霸王、虞姬、刘邦、吕后，上演缠绵悱恻的传奇爱情。最终刘邦得胜，在延续秦朝原有政治制度的基础上，建立了统治天下达400余年的大汉帝国，史称“汉高祖”。
樊哙他们跑去告诉刘季，说那一百人终于凑齐了，连哄带骗的。黄勃说，这事有点缺德了，因为男丁们一走，就等于是妻离子散了。刘季也觉得这事缺德，可是大秦律法在那里他也没办法。
刘季去向萧大人复命，可是萧何却说要他凑三百名。刘季生气的说不干了，因为他怎么都凑齐那另外的两百名。萧何的一番话让刘季无言以对。
刘季告诉他几个弟兄，真要是凑不齐那二百个人，那么他们几个也得去。刚开始大家都不愿意去，可是当刘季说自己去时，大家都愿意跟随他去。
项伯要出城的时候，看到官兵们在那里搜查。正当官兵们接近他的时候，张良赶着马车过来救了他。此时的项伯才了解到了，救他的人乃是韩国的丞相张良。
马市上，项羽得知那匹马是从故乡而来，于是他拿出一大袋银子给了马主人。摸着那匹马，项羽想起了故乡，由此他联想到，自己就是这一匹流浪的马儿。项羽站在雨中，想起了当年战争时的情形。他唱起了歌儿，这时过来一群人和他一起唱了起来。
项梁带着人为项燕祭祀。大家都不明白，项梁为何不提复楚之事，反而大办祭祀？项梁说，现在时机还不成熟，待到一年之后，尔等只要保持平顺之心，必将风云际会。
大家质问项梁，为何不将项羽任命为操练兵马之人？项梁说，其一自己有私心，因为项羽是项家的人脉。其二，项羽虽陪慧过人，但易冲动，所以不到万不得已，绝不能把复楚之事告诉他。
项梁请求钟师傅教项羽剑术。钟师傅说自己早已不收徒，但自己可以教他剑术，不以师徒相称。钟师傅本想教训一下项羽那个狂妄之徒，但没两下项羽便将他打倒在地。虞姬在弹琴的时候，项羽被她的琴声吸引了过去。虞姬记起项羽就是那天在河边遇到的人。虞姬想要重金买走项羽手中的马鞭，却被拒绝。项羽说马鞭对自己意义非凡，见到它就让自己想起了一个人。
虞子期和项羽不打不相识，并交为了朋友。项梁指责项羽，为什么不尊重师傅？项羽根本没把钟师傅看在眼里，并说自己要学万人敌。