共81集
战国时期，芈月是楚威王最宠爱的小公主，但在楚威王死后生活一落千丈，母亲向氏被楚威后逐出宫，芈月和弟弟芈戎在宫中躲过了一次次灾难和危机。芈月与楚公子黄歇青梅竹马，真心相爱，但最后还是被楚威后作为嫡公主芈姝的媵侍远嫁秦国。芈姝当上了秦国的王后，芈月成为宠妃。原本的姐妹之情在芈月生下儿子嬴稷以后与姐姐渐渐分裂，芈姝处处防范打压芈月，而芈月因其对政治的敏感和天份得到嬴驷的欣赏。 诸子争位，嬴驷抱憾而亡。芈月和儿子被发配到遥远的燕国。不料芈姝之子秦武王嬴荡举鼎而亡，秦国陷入内乱。芈月毅然下嫁义渠王，借义渠王之力回到秦国，平定了秦国内乱。儿子嬴稷登基为王，史称秦昭襄王。芈月当上了史上第一个皇太后，史称宣太后。为了自己死后的安宁，71岁高龄的芈月下令将整个大秦的军队带到地下为自己陪葬，即秦兵马俑。
芈姝患病，秦王看望。芈姝称公子荡好武，公子稷喜文，求秦王安排公子稷和公子荡一同学习，秦王应允。
魏冉看望芈月，希望芈月在秦王面前进言，答应让司马错伐蜀，芈月却道自己谁也不帮。芈月询问白起的近况，魏冉道白起天赋异禀，战无不胜，对白起大加赞赏。魏冉偶见宫中蜂巢，询问得知是秦王为医治芈姝之命，特意从蜀地搬运而来，故心生好奇，芈月却称这是自己命秦王运来。魏冉追问芈月的动机，芈月直言怀念同芈姝一起在魏国的时光，并感激芈姝对公子稷的关心，魏冉依旧不解。
朝堂之上，群臣对攻秦和伐蜀争论不休。张仪建议伐韩，认为应当先与魏楚结盟。群臣反对，认为此乃张仪公报私仇之举，并极有可能与各国为敌，秦王听完群臣发言犹豫不定。
秦王敦促公子稷、公子荡看书，却发现公子荡不在书房。秦王发现公子荡的功课潦草不堪，心生愠怒。正值此时公子荡玩耍归来，秦王对其加以斥责。公子荡为自己辩护，认为攻打天下只需武力，不需文韬，秦王却循循善诱，让公子荡勿要做空有气力的武夫。
秦王留下韩蜀之争的论题，让公子稷和公子荡准备后对攻韩或伐蜀各抒己见。大殿之上，公子荡按照芈姝所教，发表应该攻韩的言论。公子稷侃侃而谈，认为应当攻蜀，并成功辩赢公子荡。芈月和芈姝在一旁看得一切，芈姝心生不悦。
秦王让公子稷和公子荡前往四方馆广听策士言论，并最终决定攻韩或伐楚。公子荡见多数人支持攻韩，故人云亦云。正值公子稷思考之际，张仪前往，并以蜜豆诱骗公子稷支持攻韩，岂料公子稷却不为所动，并最终投了伐蜀。秦王询问公子稷支持伐蜀的原因，公子稷道此乃出其不意的做法。若是人人皆知的路数，敌人也一定知道。