共81集
战国时期，芈月是楚威王最宠爱的小公主，但在楚威王死后生活一落千丈，母亲向氏被楚威后逐出宫，芈月和弟弟芈戎在宫中躲过了一次次灾难和危机。芈月与楚公子黄歇青梅竹马，真心相爱，但最后还是被楚威后作为嫡公主芈姝的媵侍远嫁秦国。芈姝当上了秦国的王后，芈月成为宠妃。原本的姐妹之情在芈月生下儿子嬴稷以后与姐姐渐渐分裂，芈姝处处防范打压芈月，而芈月因其对政治的敏感和天份得到嬴驷的欣赏。 诸子争位，嬴驷抱憾而亡。芈月和儿子被发配到遥远的燕国。不料芈姝之子秦武王嬴荡举鼎而亡，秦国陷入内乱。芈月毅然下嫁义渠王，借义渠王之力回到秦国，平定了秦国内乱。儿子嬴稷登基为王，史称秦昭襄王。芈月当上了史上第一个皇太后，史称宣太后。为了自己死后的安宁，71岁高龄的芈月下令将整个大秦的军队带到地下为自己陪葬，即秦兵马俑。
秦王赢驷因心爱的王妃之死而无心男女之事一年有余。又是一年王妃的忌日，赢驷独自一人身处王妃身前的寝宫，睹物思人、茶饭不思。
樗里子前往看望赢驷，并告知赢驷楚国欲与其余五国合纵，一同对付秦国。为寻解决之策，秦王决定同樗里子一同游历楚国，并向楚国公主提亲。
黄歇在殿内教导太子念书，芈茵前去探望，并有意将母亲陪嫁的玉坠赠与黄歇。黄歇彬彬有礼，谦和回绝，芈茵大失所望，愤懑离开。
芈月同葵姑偷溜出宫，一同看望寄住在郑伯处的魏冉。路上有人拦下车马，芈月下车查看，原是一名身受重伤的老伯。老伯死死拉住缰绳，似有话要说，却在芈月的追问下谈吐不清，并因情绪激动晕厥过去。
芈月将昏厥的老伯送至魏冉住处，以药治疗，老伯很快醒来。原来老伯名叫张仪，本是昭阳手下之人，却因有偷窃昭阳丢失的和氏璧之嫌而被昭阳重罚。芈月对张仪心生怜悯，对其悉心照料，并留张仪在此处养伤。
赢驷同樗里子启程秦国，路上赢驷感慨各国间路途遥远、车马不便，并立志修通车道、统一车轨，便利各国间的往来，颇显爱民之心与治国之才。
芈姝在园中采花却被蛇所伤，芈月恰好经过，使出软鞭赶走毒蛇，并采下牛舌草敷与芈姝伤口处。威后得知此事，对芈月心生恻隐，答应不再让芈月做粗活，而是陪在芈姝身侧学习礼数。
芈姝因被蛇咬在寝宫闭门修养多日，终觉寂寞无趣。一日芈姝唤来芈月，告知宫中近日在宫外的染坊做了一批礼服，且自己已征得威后应允，可前去查看。芈月看出芈姝想借机出宫游玩的心思，并答应陪她一道出宫。
芈姝和芈月如愿出宫，在芈月的建议下二人偷偷换上便服，从队伍中溜出，在街上玩耍甚欢。正值二人游玩之时，一帮越人看出了二人的身份，并欲拔刀相向。千钧一发之际，恰巧路过的秦王出手相助，以精湛的剑术击退劫匪。
芈姝对见义勇为的秦王深表感激，对其心生好感，并为其受伤之手细心包扎。为了隐藏身份，秦王对芈月、芈姝二人道自己是秦国的商人，自己却已然识破了芈姝的公主身份，并对端庄贤淑、温婉美丽的芈姝一见倾心。
赢驷来到郢都，怀王听屈原之策对其朝见不置可否，一拖再拖。赢驷看出怀王的心思，打算让樗里子笼络怀王身边的靳尚，以此击破怀王的拖延之策。